Komisja Europejska przyjęła dziś projekt dyrektywy, która ułatwi przedsiębiorstwom szersze wykorzystanie narzędzi i procesów cyfrowych w ramach unijnego prawa spółek. Dyrektywa ma ułatwić transgraniczną działalność spółek oraz zwiększyć przejrzystość w prowadzeniu działalności i zaufanie przedsiębiorstw poprzez upublicznienie większej ilości informacji na temat spółek na poziomie UE. Ma również zmniejszyć biurokrację dla przedsiębiorstw transgranicznych – około 437 mln euro rocznie można zaoszczędzić, zmniejszając obciążenia administracyjne dzięki ustanowieniu unijnego certyfikatu spółki i stosowaniu zasady jednorazowości. Proponowana dyrektywa przyczyni się do dalszej cyfryzacji jednolitego rynku i pomoże przedsiębiorstwom – zwłaszcza małym i średnim – w prowadzeniu działalności gospodarczej w UE.

Zmniejszenie biurokracji i obciążeń administracyjnych

Zmniejszeniu biurokracji i obciążeń administracyjnych dla przedsiębiorstw transgranicznych będą służyć przepisy przewidujące:

• stosowanie zasady jednorazowości, tak aby spółki nie musiały ponownie przedkładać tych samych informacji przy zakładaniu oddziału lub spółki w innym państwie członkowskim. Odnośne informacje można wymieniać za pośrednictwem systemu integracji rejestrów przedsiębiorstw (BRIS);
• unijny certyfikat spółki, który będzie zawierał podstawowe informacje o przedsiębiorstwie i będzie dostępny nieodpłatnie we wszystkich językach UE;
• wielojęzyczny, ujednolicony wzór unijnego cyfrowego pełnomocnictwa, które upoważni daną osobę do reprezentowania spółki w innym państwie członkowskim;
• wyeliminowanie formalności, takich jak konieczność okazania apostille lub uwierzytelnionych tłumaczeń dokumentów spółki.

Zwiększenie przejrzystości i zaufania do przedsiębiorstw transgranicznych

Nowa dyrektywa ma zaktualizować obowiązujące w UE przepisy dotyczące przedsiębiorstw (dyrektywa (UE) 2017/1132), aby lepiej dostosować je do zmian i nowych wyzwań pojawiających się w świecie cyfrowym. Ma też sprzyjać wzrostowi gospodarczemu i konkurencyjności na jednolitym rynku.

W imię większej przejrzystości i większego zaufania do przedsiębiorstw proponowane przepisy umożliwią:

• zapewnienie, aby ważne informacje o przedsiębiorstwach (np. o spółkach osobowych czy grupach kapitałowych) były publicznie dostępne, w szczególności na poziomie UE, za pośrednictwem BRIS;
• ułatwienie zdobywania informacji o przedsiębiorstwach w UE dzięki możliwości wyszukiwania za pośrednictwem BRIS, a także za pośrednictwem dwóch innych systemów UE łączących krajowe rejestry beneficjentów rzeczywistych i rejestry upadłości;
• zapewnienie, aby dane dotyczące spółek w rejestrach handlowych były rzetelne, wiarygodne i aktualne. Służyć temu może na przykład obowiązek sprawdzania informacji o spółkach przed wpisaniem ich do rejestru we wszystkich państwach członkowskich.

Co dalej?

Projekt dyrektywy będzie przedmiotem obrad w Parlamencie Europejskim i Radzie. Przewidziano w nim, że po przyjęciu dyrektywy państwa członkowskie będą miały dwa lata na przeniesienie jej przepisów do prawa krajowego.

Kontekst

Przedsiębiorstwa stanowią fundament jednolitego rynku. Dzięki swojej działalności i realizowanym inwestycjom, także transgranicznym, przyczyniają się one znacząco do dobrobytu gospodarczego Unii Europejskiej i zwiększają jej konkurencyjność. To przedsiębiorstwa w praktyce wdrażają podwójną transformację w kierunku gospodarki zrównoważonej i cyfrowej. Do tego celu przedsiębiorstwa potrzebują jednak przewidywalnych ram prawnych, które będą sprzyjać wzrostowi i będą dostosowane do nowych wyzwań społeczno-gospodarczych w coraz bardziej cyfrowym świecie. Nowe przepisy będą miały zastosowanie do około 16 mln spółek z ograniczoną odpowiedzialnością oraz 2 mln spółek osobowych w UE.

Omawiany projekt zapoczątkowuje drugi etap cyfryzacji unijnego prawa spółek. Przyjęta w 2019 r. dyrektywa (UE) 2019/1151 w sprawie cyfryzacji zapewniła możliwość wypełniania procedur z zakresu prawa spółek, np. procedur związanych z założeniem spółki, przez internet. Obecny wniosek ma charakter uzupełniający i służy zwiększeniu dostępności informacji o spółkach, zwłaszcza na poziomie UE, oraz usunięciu barier administracyjnych utrudniających wykorzystywanie takich informacji przez przedsiębiorstwa i organy krajowe w sytuacjach transgranicznych. Ogólnie rzecz biorąc, proponowana dyrektywa sprzyja domyślnemu stosowaniu rozwiązań cyfrowych przy uzyskiwaniu dostępu do informacji o przedsiębiorstwach lub wykorzystywaniu tych informacji w kontaktach między przedsiębiorstwami a rejestrami handlowymi lub organami krajowymi. Przewiduje się w niej dalsze korzystanie z usług zaufania i zapewnienie zgodności rozwiązań, takich jak unijny certyfikat spółki, z przyszłym europejskim portfelem tożsamości cyfrowej.

Dyrektywa przyczyni się też do osiągnięcia celów cyfryzacji określonych w komunikatach: „Cyfrowy kompas na 2030 r.: europejska droga w cyfrowej dekadzie” oraz „Cyfryzacja wymiaru sprawiedliwości w Unii Europejskiej – Wachlarz możliwości”. Ułatwi także małym i średnim przedsiębiorstwom rozszerzanie działalności na inne państwa członkowskie, o czym mowa w komunikatach: „Aktualizacja nowej strategii przemysłowej z 2020 r.” oraz „Strategia MŚP na rzecz zrównoważonej i cyfrowej Europy”.

Zgodnie z zapowiedzią zawartą w programie prac Komisji na 2023 r. obecny projekt jest jednym z kluczowych działań w ramach priorytetu politycznego „Europa na miarę ery cyfrowej”.

Dodatkowe informacje

• Pytania i odpowiedzi: Wniosek Komisji dotyczący dyrektywy służącej szerszemu wykorzystaniu narzędzi i procesów cyfrowych w ramach unijnego prawa spółek.
• Strona internetowa – Prawo spółek i ład korporacyjny
• Wniosek dotyczący dyrektywy służącej szerszemu wykorzystaniu i aktualizacji narzędzi i procesów cyfrowych w ramach prawa spółek.
• Załącznik do wniosku dotyczącego dyrektywy służącej szerszemu wykorzystaniu i aktualizacji narzędzi i procesów cyfrowych w ramach prawa spółek.

Źródło: Komunikat prasowy Komisji Europejskiej z dnia 29 marca 2023 r.